場景與製作(Locations and Production)
除了ILM的數位合成部分，『複製人全面進攻』的幅員廣大，還需要一些特別的場景和主要拍攝地點。雖然星際大戰的前4部電影都是在倫敦拍的，但喬治盧卡斯和製片瑞克麥可卡魯，決定將星際大戰的前傳二部曲和三部曲，移師到位於澳洲雪梨的福斯製片廠。（不過少部分的鏡頭還是在之前拍攝的倫敦製片廠裡完成。）
電影製作過程的澳洲之旅從2000年6月26日展開，持續了兩個半月，之前則是在義大利位於卡色塔(Caserta)的皇宮取鏡。的皇宮用來當成『威脅潛伏』裡艾米達拉宮殿的場景，在『複製人全面進攻』中，這裡又用來佈置成那卜星，用卡色塔本身的特色，表現出那卜星上先進繁榮，是再完美不過了。
安納金和艾米達拉戀情萌芽的浪漫場景，選定了義大利北方的科莫湖(Lake Como)，那裡花繁葉茂、有清澈見底的湖水、以及一幢美麗的小別墅。這個喬治盧卡斯自己去度假剛巧發現的地方，讓眾演員及工作人員經驗不已，尤其是第一次到海外旅行的海登克里斯坦森。『科莫湖簡直美得不像是真的，』海登說，『而且完全像是本來就屬於星際大戰電影的一部份。』。
即使科莫湖一場突如其來的大雨多少澆熄了演員的熱情，也延誤了進度，喬治盧卡斯也只是把全部人馬移到別墅內進行拍攝工作。直到快拍完時，來得快去得也快的大雨奇蹟式地停了，在天邊劃過一道彩虹，大家驚喜交集地將它捕捉到鏡頭。『觀眾可能會以為這是電腦動畫繪製的，』喬治盧卡斯說，但這是真的！
2000年9月，製作小組搬到我們很熟悉的突尼西亞，之前的星際大戰電影，有兩部用這裡的真實場景當作沙漠星球塔土印。想在這裡拍戲，首先要捱得住華氏130度的高溫，製作小組還得小心預防大風暴，因為1997年的『星際大戰首部曲』和1976年的『星際大戰：曙光乍現』在突尼西亞搭建的場景，都因此受到嚴重摧殘。
音效與音樂(Sound and Music)
喬治盧卡斯擅長用影像和音效來說故事是眾所皆知的，而『複製人全面進攻』當然也沒有例外。這部電影的驚人呈現，要歸功於兩位世界有名的藝術家，那就是一直為星際大戰貢獻心力的奧斯卡最佳音效的電影剪輯班波特，和5次榮獲奧斯卡最佳電影配樂獎項的約翰威廉斯。
25年來，喬治盧卡斯不斷強調，星際大戰系列電影會有如此成就，絕對不能不提約翰威廉斯的參與其中。他的音樂讓電影中的人物角色、動作場面和情緒表現擄獲人心。『我常說這些都是默片，』喬治盧卡斯說，『很高興約翰威廉斯瞭解我的意思。』。
而約翰威廉斯也聽衷心感謝喬治盧卡斯這些部氣勢磅礡的史詩，讓他在如此宏偉的架構下，擁有前所未有的廣大揮灑空間，可以讓每段主題旋律，都能說起另外一個故事。『當我替星際大戰寫配樂時，不覺得那是一個不可切割整體，而是每回新故事出現時都可以加進一些東西的。』約翰威廉斯說，『我深深覺得，這是非常獨一無二的電影！』。
在『複製人全面進攻』的電影配樂中，約翰威廉斯用到『星際大戰首部曲』的『安納金主題』旋律，這段當時是衍生自『絕地大反攻』和『帝國大反擊』裡達思維德的『死亡進行曲』。其他在之前電影中出現過的還有『尤達的主題』和『決命之戰』。
這一次配樂的重心放在強調安納金和艾米達拉戀曲的浪漫旋律，打從一開始，喬治盧卡斯就像約翰威廉斯形容，這個他理想中以愛為主題的旋律。『喬治和我說，』約翰威廉斯回憶道，『你何不當作是替好萊塢老電影中的戀愛橋段寫段配樂？像是『一夜風流』中那個柯兒貝爾和那個英俊男主角墜入愛河的時候？』，這表示說，喬治想要回歸一種傳統的浪漫情調。』。
根據約翰威廉斯的說法，電影中愛情主題的旋律，會讓人回想起30或40年代的懷舊溫柔情懷，『那時候愛情故事裡的情愫和感受，已經與今天大不相同。』約翰威廉斯詳細地說道，『早期電影中的愛情故事，和今天相較之下，比較帶有理想性格，也比較重視精神勝過肉體層面；而配樂家的任務就是用音樂來進一步描述電影『點到為止』的部分。』。
約翰威廉斯為『複製人全面進攻』寫的配樂，充分流露出安納金和艾米達拉這段禁忌的愛情，終於以悲劇收場的無奈。『他們的戀情在某些方面讓人回想起經典的『羅蜜歐與茱麗葉』，那種明明相愛卻被階級、家庭、門第拆散的淒美和悲傷。』約翰威廉斯解釋說，『在『複製人全面進攻』裡，我們有一位曾是女王的議員，我們有一名戰士-絕地武士，他倆的身份和社會地位把他們從彼此身旁拉開，帶來衝突。所以這段音樂就是用來表達拆散這對年輕的相愛情侶的悲愴元素。這對長期替星際大戰配樂的我，是一個完全不一樣的挑戰和機會。』。
喬治盧卡斯和約翰威廉斯在星際大戰的完美結合，是全世界樂迷影迷永遠無法忘懷的，而約翰威廉斯也對喬治盧卡斯的電影讚不絕口。『世界上任何一個角落孩子都對喬治盧卡斯電影中的人物如數家珍，這是個了不起的成就。然後他們連帶地注意到配樂的部分，這就是我不得不持續地對喬治表示無限感激的原因。』。
就像約翰威廉斯的配樂，奧斯卡得主音效設計班波特，也是每一部星際大戰不可或缺的靈魂人物。這一次我們又將在『複製人全面進攻』的原聲帶聽到他的傑作。『星際大戰二部曲』和之前四部電影一樣，有上千個音效設計在裡頭，包括機具、武器和說話聲音。在電影中聽到的每個聲音都是製造出來的，而非現場收音。
班波特和合作剪輯的馬修伍德，走遍了澳洲到處去錄企鵝、野鳥、糖果工廠，還有他們所遇到任何有趣事情的聲音。班波特甚至趴在戲院裡錄下放片時機器的聲音，這就是電影裡飛健格放深水炸彈的聲音；澳洲動物也貢獻了聲音當武器引爆的音效（例如飛健格的星艦『奴隸1號』發出的聲音，就是一種鳥尖銳的嗓音。）；用雪梨碼頭潛水艇在波浪裡的起降，當作Geonosis冒煙怪獸嚇人的的嘶吼聲。
同時擔任音效剪輯工作的班波特，是喬治盧卡斯最得力的助手，精準地賦予『複製人全面進攻』希望傳達的感覺。班波特在音效設計和剪輯方面的長才，對於作為電影剪輯的他非常重要。『音效和影像是密切相關的，因為我們藉著連接起所有的影像和音效在一個架構下來表達整個故事。』班波特指出。
無論影像或音效，班波特最喜歡的都是刺激高速追逐部分。『有點像我們常看到那種警匪追逐戰。』他說；而這段追逐是在神秘的太空中進行，只有音效，沒有任何配樂或對話，像首部曲中那個飛梭競賽一樣。
約翰威廉斯和班波特一邊完成他們各自任務，製片瑞克麥可卡魯也忙著搞定其他音效方面的工作：例如『複製人全面進攻』的19國配音版本，這是要配合上檔日期趕出來的。
即使在緊迫的時間表下忙得焦頭爛額，瑞克麥可卡魯還是還是不忘一邊開始構思可以放進星際大戰前傳第三部曲的點子。『和喬治盧卡斯共事時沒什麼特殊規定，』他說，『他給你很大空間去揮灑，最不希望聽到別人說出口的就是『我做不到！』四個字。』。
5月16日全球同步上映之後，喬治盧卡斯、瑞克麥可卡魯和他的工作團隊，將繼續一刻不得得閑。緊接著，瑞克麥可卡魯又要開始找新的拍攝地點、藝術部門又要忙著構思服裝、喬治盧卡斯則要坐下來動筆寫星際大戰三部曲、不用電腦不打字，就像他所有電影一樣，一個一個字寫下來…。
傳奇，還在繼續中…。