絕地行動(Jedi Action)
在『威脅潛伏』中負責設計全部絕地武士交戰場面的尼克吉藍，這次再度為『複製人全面進攻』披掛上陣。為了讓二部曲中史詩般的戰爭部分更精彩，尼克吉藍為每一個絕地武士，甚至是他們的替身，從武器到戰術到武功，分別設計出不同的戰鬥風格。尼克吉藍形容這個戰爭細微部分設計和安排的紙上作業為『拿筆的光劍大戰』。『其他電影的動作場面多半只要編綴一下，可是我們要『複製人全面進攻』不只這樣！』。
尼克吉藍拜訪了20個柔道訓練班和技擊俱樂部，試鏡了5百多人，找尋合適的絕地武士人選。『我聽說有一個團體是禁止舉行比武競賽的，因為太激烈，有傷人之虞』，尼克吉藍說，『我那時想，就是這一家了！』。然後尼克吉藍就在這個在樹林裡集中訓練（有點像『現代啟示錄』）的團體裡，找到他要的絕地武士人選』。
尼克吉藍也花很多心思訓練海登克里斯坦森，因為片中的安納金需要嫻熟地使用光劍打鬥。『我們要能夠看到安納金表現出敏捷的反應，就像達斯維達一樣。』尼克吉藍說，『甚至技術要比歐比王更高一籌，而且是處於主動出擊。』。
擅長曲棍球和網球的海登克里斯坦森，本身就是個優秀運動員。他一天要花上3、4個小時和尼克吉藍練習，還把身上到處都是的淤青，看成是一種光榮。『如果不能一跛一跛地帶著傷痕回家，我還覺得自己好像不夠認真呢！』海登說。
海登克里斯坦森本身優秀的素質，幾乎勝過他所演的角色。『不只因為海登是個聰明的演員，他也是我見過最棒的運動員之一。』尼克吉藍不住誇讚說，『告訴你他有多厲害：有一次他幾乎打倒一個澳洲一個長年練柔道的人。就是這麼強！』。
當尼克吉藍密集訓練海登克里斯坦森時，同時也要顧及伊恩麥奎格、山繆傑克森、克里斯多弗李和提米拉莫瑞森等。據尼克吉藍的說法，伊恩麥奎格很快進入狀況，回到他在『威脅潛伏』中應有的水準，這從他和提米拉莫瑞森飾演的強格費特，激烈而不相上下的交手就可略見一二。這場絕地武士v.s.賞金獵人的短兵相接，雙方風格完全不同。『拿賞金獵人和絕地武士來比，就像是拿老虎和鯊魚來比』尼克吉藍比喻說，『在3呎內，沒人可以動得了絕地武士；可是賞金獵人卻是打長距離戰的，而且是越遠越好。』。
絕地大師魅史雲度的功力只比尤達差一點，『魅史雲度的風格比較簡單，要是你在他的使力範圍，沒什麼可說-你死定了！』之前就和尼克吉藍在『殺戮戰警』中合作過的山繆傑克森補充說，『尼克吉藍替我安排了一場超棒的打鬥，而且因為魅史雲度是宇宙裡第二猛的人，所以他的能量很強，只要花最小的力氣，不用太激烈的劍術纏鬥，就能極為致命！』。
而杜酷伯爵用光劍的技巧不輸魅史雲度，他會出現在本片設計最仔細的一場打鬥中，所有的分離主義者、前絕地武士和主要劍士都要加入。『我揮劍的次數，簡直比任何一部電影中出現的都還要多！』。克里斯多弗李說，『我身上的傷痕累累就是最好的證據。不過，這也是我演過最棒的一場打鬥戲。』。
而娜塔莉波曼雖然不需要用劍，但也像其他男演員一樣要出現在打戰的部分。『艾米達拉在『複製人全面進攻』中，比上一部電影更有活動力。』尼克吉藍指出，『而娜塔莉波曼的體能狀況也比她演的艾米達拉需要的更好。』。
設計(Design)
為了要詳實呈現喬治盧卡斯星際大戰史詩的新視覺風貌，動用到為數眾多的優秀藝術家。因為劇本出爐得晚，在沒有參考依據的情況下，整體製作設計蓋文班克和設計概念主管錢道格，以及負責早期前製工作的設計團隊，為『複製人全面進攻』勾勒出全新的設計風格。
首要之務是本片新出現的場景：Kamino，在銀河外緣一個被暴風雪覆蓋，繼續被沒停過的大雨和強風摧殘，好像隨時要消逝一樣。這個極為先進星球的高度開發和高科技居民，捲入了最高機密的任務-訓練複製人大軍。
『我覺得Kamino的環境很優美，』製片瑞克麥卡魯說，『這對喬治盧卡斯來說是滿新奇的嚐試，因為這種典型的高科技科幻景象，不太出現在星際大戰傳說中。我們熟悉的都是一些遙遠荒涼的星系。』。
至於另一個比較沒那麼看不出來的紅石星球Geonosis，外觀多少還是有點不一樣。這個星球沒什麼生氣，遠離戰場，台地聳立在乾燥的地表上。而這裡的居民，喬治盧卡斯則屬意像昆蟲一樣的生物。『他們有點像白蟻。』正忙著製造出數十萬個會危害到共和國存在的機器人的錢道格說。
大家比較熟悉的應該是曾在首部曲理出現過的科羅森，這裡是星際大戰故事所發生的銀河系中的主要據點，一棟又一棟聳入雲霄的摩天大樓，在整個星球蔓延開來。這就是絕地武士興建他們總部『絕地聖殿』的地方，而銀河議員也在此統治共和國。在『複製人全面進攻』中，則會看到科羅森之前不為人知的另外一面，帶領我們直奔它的街道、小酒吧和暗巷，以及喬治盧卡斯心目中未來社會黯淡邊緣的景象。
在『複製人全面進攻』中，各種乘坐機具的設計囊括從『威脅潛伏』的創新、流線風格，到『曙光乍現』的龐雜、機關精密形式。新出現的絕地戰機，將會讓熟悉星際大戰機具的影迷們眼睛為之一亮。這架光滑、一人座的戰機配備有天體觀測機器人。由歐比王駕駛的這星艦會讓回憶起經典三部曲中一出現就沒好事的『帝國級滅星者戰艦』；兩者的關連不是只有看起來像而已，『帝國級滅星者戰艦是從絕地戰機衍生而來的，』蓋文班克提醒說，『這裡的象徵非常明顯，我們將會看到原來的一切是怎麼一步步墮入黑暗世界中的！』。
『複製人全面進攻』其他的交通工具還包括安納金的鮮黃高速飛艇、塔土印上有輪子機器人拉著穿越大街小巷的、像黃包車一樣的車子。
本片在服裝的設計上，也預示了星際大戰4到6集中會落入黑暗勢力的前兆。負責服裝設計的崔夏畢卡，（還有一同合作的伊安麥凱和德莫鮑爾），為天行者安納金所設計的一系列服裝，都可以看出之後會化身成邪惡的達斯維達。崔夏畢卡最開始想讓安納金穿得像伊恩麥奎格在『威脅潛伏』中的打扮，『可是一考慮到服裝要負擔起連戲的作用，就不能忽略之後會出現的達斯維達。』也是首部曲老班底的崔夏畢卡說。
不再是那卜星女王的艾米達拉，穿著仍然是眾所矚目的焦點，不過比起『威脅潛伏』，自由度顯然多了一點。艾米達拉在『複製人全面進攻』中換裝之目不暇給，甚至更勝『威脅潛伏』。新的服裝即使風格比『威脅潛伏』來得簡約，但是手工之精巧細膩一點也沒打折扣。『二部曲裡面所用的服裝都是手工縫製的，』崔夏畢卡指出，『有很多刺繡、珠珠和亮片等裝飾用東西。』。
在『複製人全面進攻』中，我們會看到艾米達拉比較屬於個人的一面，而不再只是首部曲中公事公辦的統治者面貌。她的穿著變得柔和一些、不那麼正式得硬梆梆。因為飾演角色的年齡增長，娜塔莉波曼也因此可以有一些比較性感的打扮。『喬治盧卡斯希望這一次的娜塔莉波曼可以不那麼嚴肅、溫柔一些，看起來更女性化。』崔夏畢卡指出。
艾米達拉的穿著隨著情節推進越來越不那麼一板一眼，因為她從一個日理萬機的議員角色，漸漸轉換到一個深陷愛河、為自己生命咬牙爭取的女人。
有一幕很前面的白卜庭辦公室的戲，看得出崔夏畢卡設計的比較正式的議員打扮。艾米達拉的穿著有很多層次，披著綠色絨布材質的外衣底下，是有伊莉莎白味道、大瓣袖的上衣和質感一流的紫色裙子。有大件古董珠寶在背後撐住袖子，而蓬蓬的襯裙則讓原本就嚴肅的打扮更加正式。
當艾米達拉開始把關注焦點移到自己人生，她和安納金離開了科羅森到那卜星，並展開兩人間的戀情。搭配這種改變隨之而來的柔性場景，艾米達拉換上了花俏一些、繽紛粉色系的穿著，取代原來冷冷金屬色調的高領服裝。例如艾米達拉野餐的那場戲，質地輕柔拖逸的衣服，和打層次的裙子，用了紡綢、滾蕾絲、細密的針繡，『就是要看起來浪漫和隨性一點，』崔夏畢卡說。在退回那卜星的一次浪漫晚餐時，艾米達拉穿著部分運用真皮材質的洋裝，戴著由許多烏黑古董珠子鑲成的首飾。
艾米達拉和安納金一同抵達塔土印時，穿著一件有浮雕圖案的絨布斗蓬，用古董領針將兩端扣在脖子前頭，『當她穿這件斗蓬時，有點像是一種偽裝，』崔夏畢卡說，『把真實的自己藏起來，變得神秘。』。
在Geonosis的戲，因為密集的動作場面需要，艾米達拉也從善如流地穿上比較有延展性，適合行動自如的服裝。甚還有上頭有口袋的腰帶，像絕地武士穿的那樣。服裝本身，就像它的主人一樣，必須有最好最適當的狀況，準備隨是迎戰四伏的危機和威脅。
和藝術部門密切合作的還有丹葛瑞格和大衛朵瑞茲，掛名視覺特效指導的兩人，領導整隊動畫藝術工作小組，負責電影視覺上的初步構成。『我們和藝術部門所做的事有絕對關連，』丹葛瑞格說，『我們的設計是最早期藍圖，為了幫助之後其他人的更細節設計。』。
動畫設計小組可以說是電影前製的關鍵，很快地大略提供超過400場的電影分鏡背景，給導演、演員、剪輯和特效人員預先看到某鏡頭最後會呈現的模樣。丹葛瑞格指出，因為科技的日新月異，動畫技術在這幾年來的大幅進步，不只縮短了工作時間，呈現效果更是過去無法相提並論的。利用解析度比較低的電腦圖像，動畫人員得以籌劃二部曲中的大型打鬥場面和大量特效的段落。
電影的繽紛色澤和迥異氛圍，出自概念設計指導艾瑞克提曼和雷恩卻區，這也是藝術部門工作中最令人興奮的一部份。艾瑞克提曼和雷恩卻區還特別為機器人工廠內部、決鬥戰場和戰爭戲的高潮處等，設計了幾幕關鍵橋段。
他們主要的畫面製作架構介於藝術上的整體概念，和ILM（光影魔幻工業特效公司）設計師和特效工作人員的最終成品之間。『這有點像是預覽整個打光、氣氛經營和色調，』雷恩卻區說，『我們所做的工作是把紙上談兵的藍圖，經由繁複的製作過程，放進場景中，賦予它生命。』。
『複製人全面進攻』強調電影可以打動人心的潛力，是吸引艾瑞克提曼和雷恩卻區的主要原因。『我們很高興導演喬治盧卡斯和製片瑞克麥可魯，想要交織起戲劇感和氛圍經營，就像我們在世紀之交常會看到的美國風情畫作品一樣，』艾瑞克提曼說，『我們都希望視覺呈現能帶出情緒的感染力。』。
另一個由『星際大戰首部曲』回籠的是整體美術設計蓋文班克，他成功地連接起設計部門的影像成果，和可以拿起照相機拍下的實景。蓋文班克對於再有機會搭建一個迷人炫目的銀河世界感到非常高興，並指出在他和他的工作小組所設計和建造出的68個場景中，最特別也最突出的，就是科羅森星球上低下階層紙醉金迷的夜總會。歇腳的過客、流連夜生活的雅痞混在一起，狂歡、買醉、豪賭。『可以現身這樣一個地方，看看卸下了白天理性偽裝的人們，如何在我們所設計的世界放肆享受人生，是很有趣的一件事。』蓋文班克分享說，他和工作小組同仁們，也致力讓夜總會的外觀，及所在的街區看起來更真實；因為這一切可以讓觀眾從最外在的大環境，到都會邊緣和底層，徹底地瞭解科羅森這個地方。
蓋文班克鉅細靡遺地重現曾在『曙光乍現』出現過的歐文和帛露波特夫婦自給自足的農場，重建傳說故事的歷史，對蓋文班克和他的工作小組而言，都是意義深遠的。『就像塔土印上的場景，這個農場也是天行者的家族記憶之一。』他指出，『我覺得所有對星際大戰著迷的觀眾，都會被在突尼西亞取景的塔土印的地理環境打動。』。
蓋文班克接著重建延續『威脅潛伏』的絕地議會會議廳，為了節省時間，他把議會稍微移動一下，又變成了絕地武士的地盤，例如尤達和魅史雲度的辦公室、訓練用迴廊和簡報室。
為電影設計新的場景，有其挑戰性，但也有值得的地方。艾米達拉的公寓和最高議長白卜庭的辦公室，比起其他星際大戰電影出現過的地方，都更細膩也更私人。比如艾米達拉避暑住的地方，就有用高級大理石打造的豪華飯廳，讓她和安納金浪漫地共進兩人晚餐。